停牌多日，奥浦迈的重大资产重组预案近日出炉:公司拟以发行股份及支付现金的方式向31名交易对方购买澎立生物医药技术股份有限公司(简称“澎立生物”)100.00%的股权，并募集配套资金。本次交易设有业绩补偿承诺，但鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易暂未签订明确的业绩补偿协议。2月10日，奥浦迈股票复牌。

《经济参考报》记者注意到，作为本次交易中的标的公司，澎立生物主要从事生物医药研发临床前研究CRO服务业务，曾一度冲刺科创板IPO，但最终折戟。反观奥浦迈的主营业务，最近两年业绩处于持续下滑态势，其中2023年营收、扣非净利润分别下降17.41%、60.89%；2024年归母净利润、扣非净利润又预计分别减少约62.37%、83.33%。

具体交易价格未定

据悉，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

其中，奥浦迈拟以发行股份及支付现金的方式向PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业等31名交易对方购买澎立生物100.00%的股权。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，奥浦迈将与交易对方签署交易协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

尽管本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，但据奥浦迈披露，其本次发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，且未设置发行价格调整方案。停牌前一交易日，奥浦迈收盘价格为39.16元/股，公司总市值为44.47亿元。

与此同时，本次交易中，奥浦迈拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

值得一提的是，根据奥浦迈披露，本次交易设有业绩补偿承诺，不过，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，奥浦迈将根据《重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。

标的公司曾冲刺科创板折戟

作为本次交易中的标的公司，澎立生物成立于2008年3月7日，是一家专业提供生物医药临床前研究CRO服务的企业，依托科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球创新类生物医药企业提供符合国际标准的药效学研究评价、药代动力学研究评价和non-GLP、美国GLP(药品非临床研究质量管理规范)标准的安全性评价等服务。

《经济参考报》记者注意到，与药明康德、康龙化成等头部CRO公司相比，澎立生物业务规模相对较小。澎立生物招股书显示，2019年至2021年及2022年1至9月，公司营收分别为0.68亿元、1.11亿元、1.93亿元、1.80亿元，归母净利润分别为786.14万元、1452.82万元、3740.31万元、3953.30万元。根据奥浦迈披露，2022年、2023年及2024年1至11月，澎立生物营收分别为2.56亿元、3.11亿元、2.74亿元；净利润分别为5717.09万元、5688.47万元、3530.69万元。

不仅如此，澎立生物账上还存在较高的商誉。根据澎立生物在其招股书中披露，截至2022年9月末，公司商誉账面价值为4239.39万元，主要是在2021年9月收购上海吉辉实验动物饲养有限公司所致。据悉，上海吉辉主要从事实验用大小鼠等动物的繁育及销售，其繁育体系严格按照实验大小鼠遗传学质量控制标准进行。在IPO首轮问询中，上交所曾要求澎立生物说明是否存在商誉减值风险。

本次收购澎立生物，奥浦迈表示，公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展。公司是一家专注于细胞培养基产品和生物药CDMO服务的高科技企业。标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究CRO服务的企业。公司与标的公司共同处于生物制药上游的关键环节，服务创新类生物医药企业的研发和/或生产，是生物制药产业创新和发展不可或缺的组成部分。公司收购标的公司后，将在业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等方面形成良好的协同效应。

不过，奥浦迈亦提示澎立生物存在下游研发支出增速放缓或萎缩的风险:标的公司所处CRO行业作为提供研发外包服务的行业，其需求高度依赖于下游医药或医疗器械行业的研发支出水平。尽管长期来看CRO行业具有广阔发展前景，但一方面，2023年至2024年CRO行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等多方因素影响，另一方面，生物医药行业研发投入受多重因素影响，如未来行业政策或监管制度发生不利变化、资本市场对医药创新的支持热度下降、研发成功率或回报率进一步降低，或者出现其他不利因素导致下游研发支出增速放缓或萎缩，将可能导致CRO行业需求下降，进而对标的公司经营和业绩造成不利影响。

去年扣非净利润预降超八成

事实上，奥浦迈上市的时间并不长。该公司于2022年9月2日登陆科创板，是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型企业。基于良好的细胞培养技术、生产工艺和发展理念，奥浦迈通过将细胞培养产品与服务的有机整合，为客户提供整体解决方案，加速新药从基因到临床申报(IND)及上市申请(BLA)的进程，通过优化细胞培养产品和工艺降低生物制药的生产成本。

不过，上市以后，奥浦迈业绩便由之前的稳步增长变为大幅下滑。同花顺iFinD数据显示，2019年至2023年，奥浦迈分别实现营业收入0.59亿元、1.25亿元、2.13亿元、2.94亿元和2.43亿元；扣非净利润分别为-0.13亿元、0.05亿元、0.50亿元、0.89亿元和0.35亿元。上市次年，奥浦迈营收、扣非净利润就分别出现了17.41%、60.89%的下滑。

业绩“变脸”的同时，奥浦迈的盈利能力也在下降。同花顺iFinD数据显示，2019年至2023年，奥浦迈的销售毛利率分别为49.82%、45.99%、59.88%、63.97%和58.85%，销售净利率分别为-20.96%、9.35%、28.40%、35.80%和21.91%。上市次年，奥浦迈销售毛利率、销售净利率分别同比下降5.12个百分点、13.89个百分点。

进入2024年，奥浦迈的下滑趋势更加明显。根据奥浦迈披露的业绩预告，预计公司2024年实现归母净利润约2033.22万元，同比减少约62.37%；预计2024年实现扣非净利润约578.91万元，同比减少约83.33%。奥浦迈称其业绩下滑主要受三方面因素影响，一是募投项目之一“奥浦迈CDMO生物药商业化生产平台”正式投入运营，导致公司固定成本支出增加；二是2024年公司被取消高新技术企业资格，导致所得税费用增加685.62万元；三是受到资产减值损失计提的显著影响。

业绩承压之际，奥浦迈股价表现亦相对低迷。同花顺数据显示，2023年、2024年，奥浦迈股价分别整体下跌46.54%、33.88%。

在业绩与股价双杀的背景之下，奥浦迈也在积极寻找出路。2024年10月，奥浦迈宣布参与设立产业投资基金，基金预计募集资金总规模为人民币10亿元。奥浦迈及/或其全资子公司上海奥浦迈生物工程有限公司拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过基金总规模的30%且不超过人民币3亿元。据悉，该基金主要专注于对中国境内生物制造、制药设备和耗材、生物医药等领域的早中期项目和并购项目进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。

与此同时，奥浦迈还在其2024年11月披露的投资者关系活动记录表中称，公司自上市以来一直有围绕着产业链进行投资，目前有参股缔码生物、海星生物等公司。10月公司披露了设立产业基金相关公告，在确保主营业务稳健发展的同时，围绕细胞培养为核心进行生物制造领域上下游的投资和并购。

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